證券代碼：600379 證券簡(jiǎn)稱：寶光股份 編號(hào)： 2018-33

陜西寶光真空電器股份有限公司

關(guān)于豁免控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)的公告

重要內(nèi)容提示：

l 陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“寶光股份”）控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶光集團(tuán)”） 擬在白俄羅斯中白工業(yè)園投資建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“中白工業(yè)園項(xiàng)目”或“該項(xiàng)目”）。該項(xiàng)目實(shí)施后，寶光集團(tuán)部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)將與公司構(gòu)成潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

l 寶光集團(tuán)就中白工業(yè)園項(xiàng)目提出豁免2000年4月21日作出的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的申請(qǐng)，同時(shí)為了有效解決與寶光股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，寶光集團(tuán)于2018年8月13日就中白工業(yè)園項(xiàng)目出具新的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》,該承諾函僅適用于中白工業(yè)園項(xiàng)目，不構(gòu)成對(duì)原承諾的變更。

l 本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避表決，股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

一、擬投資項(xiàng)目基本情況：

中白工業(yè)園，全稱中國(guó)---白俄羅斯工業(yè)園，坐落于白俄羅斯明斯克州，規(guī)劃面積91.5平方公里。園區(qū)主要產(chǎn)業(yè)定位是以機(jī)械制造，電子信息，精細(xì)化工，生物醫(yī)藥，新材料，倉(cāng)儲(chǔ)物流為主的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，是目前中國(guó)開發(fā)面積最大，合作層次最高，政策最為優(yōu)惠的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)。

寶光集團(tuán)擬在中白工業(yè)園建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含具有年產(chǎn)10萬只（5+5）真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額預(yù)計(jì)約為3500萬元人民幣，分為兩期實(shí)施，預(yù)計(jì)2024年全部完成，所需資金全部自籌，其中包括前期費(fèi)、設(shè)備投資、設(shè)備安裝、廠房改造、流動(dòng)資金需求等。目前該項(xiàng)目正在籌劃中，具體投資額度及投資形式以最終協(xié)議約定的金額為準(zhǔn)。

若該項(xiàng)目實(shí)施后，寶光集團(tuán)部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)將會(huì)與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

二、豁免寶光集團(tuán)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾內(nèi)容及原因

（一）原承諾內(nèi)容及履行情況

作為公司控股股東，寶光集團(tuán)于公司上市之前的2000年4月21日就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾：“寶光股份上市之后，寶光集團(tuán)及寶光集團(tuán)的全資子公司和控股公司將放棄經(jīng)營(yíng)與寶光股份相同的產(chǎn)品，不從事任何與寶光股份構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。”自公司上市以來，寶光集團(tuán)一直積極履行上述承諾，未有違反上述承諾的情形。

（二）豁免原因

中白工業(yè)園項(xiàng)目由寶光集團(tuán)投資而非由寶光股份直接投資的原因在于：（1）該項(xiàng)目前期資金需求量較大，目前公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流并不充裕，不宜直接投資；（2）公司控股股東寶光集團(tuán)同意對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行前期投資并進(jìn)行市場(chǎng)培育，待項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)情況良好，業(yè)績(jī)穩(wěn)定之后，由公司依據(jù)決策程序擇機(jī)決定是否注入寶光股份。

鑒于上述情況，為推動(dòng)公司國(guó)際業(yè)務(wù)的開拓和發(fā)展，滿足公司實(shí)際需求，同時(shí)解決寶光集團(tuán)投資中白工業(yè)園項(xiàng)目可能與公司存在或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，保護(hù)廣大投資者的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管指引4號(hào)》”）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，控股股東寶光集團(tuán)向公司提出豁免2000年4月21日作出的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的申請(qǐng)，并于2018年8月13日出具了新的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》,承諾內(nèi)容如下：

1、寶光集團(tuán)投資中白工業(yè)園項(xiàng)目后,寶光股份有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的需求，按照相關(guān)決策程序決定將該項(xiàng)目通過收購(gòu)或其他方式注入寶光股份；如寶光集團(tuán)擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)目,寶光股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。

2、如寶光股份決定將該項(xiàng)目注入上市公司，寶光集團(tuán)保證遵循公平、公正、公允、合理的原則與寶光股份協(xié)商確定交易價(jià)格和交易條件，確保不損害寶光股份及廣大股東的合法權(quán)益。

3、若未來寶光股份就該項(xiàng)目注入與寶光集團(tuán)不能達(dá)成一致，或明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)，寶光集團(tuán)承諾在12個(gè)月內(nèi)停止運(yùn)營(yíng)該項(xiàng)目或?qū)⒃擁?xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他非關(guān)聯(lián)的第三方，以解決與寶光股份可能構(gòu)成的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

4、寶光集團(tuán)應(yīng)在該項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)后立即與寶光股份簽署相應(yīng)的托管文件，委托寶光股份負(fù)責(zé)該項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)等相關(guān)事宜，并向?qū)毠夤煞葜Ц断鄳?yīng)的運(yùn)營(yíng)費(fèi)，運(yùn)營(yíng)費(fèi)由雙方依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格來確定，以未來正式簽署的相關(guān)協(xié)議或合同為準(zhǔn)。

5、該項(xiàng)目在注入寶光股份前，寶光集團(tuán)有義務(wù)積極推動(dòng)該項(xiàng)目規(guī)范性治理，以滿足注入上市公司的要求。

6、若寶光集團(tuán)違反上述承諾而導(dǎo)致寶光股份遭受任何直接或間接損失的，寶光集團(tuán)應(yīng)給予寶光股份全額賠償。

7、本承諾僅適用于中白工業(yè)園項(xiàng)目，不構(gòu)成對(duì)寶光集團(tuán)于2000年4月21日作出的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》的變更。

綜上，盡管寶光集團(tuán)該項(xiàng)目實(shí)施后將與公司構(gòu)成潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但其目的是支持公司的主業(yè)發(fā)展。寶光集團(tuán)出具的新的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾及相應(yīng)的具體措施能夠有效解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響。

三、履行的審議程序

1、2018年8月15日公司召開的第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

2、2018年8月15日公司召開的第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議了《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)的議案》。表決結(jié)果為1票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事岳永學(xué)先生、段磊先生均回避表決。鑒于監(jiān)事會(huì)在審議本議案關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)半數(shù)以上，無法形成有效決議，因此本議案直接提交公司股東大會(huì)審議。

3、本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避表決，股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

四、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

1、基于公司目前經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，公司控股股東寶光集團(tuán)擬在白俄羅斯中白工業(yè)園投資建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的目的是支持公司的主業(yè)發(fā)展，有利于推進(jìn)公司國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，同時(shí)也為公司規(guī)避了投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、該項(xiàng)目涉及豁免寶光集團(tuán)2000年4月21日作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的原因客觀、真實(shí)，不存在損害公司及廣大中小投資者的利益，有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于提升公司未來市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展力。寶光集團(tuán)作出的新的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾能有效解決該項(xiàng)目實(shí)施后存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。因此，獨(dú)立董事同意就中白工業(yè)園項(xiàng)目豁免寶光集團(tuán)2000年4月21日作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

3、本次《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)的議案》的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次豁免公司控股股東寶光集團(tuán)履行承諾事項(xiàng)合法合規(guī)，符合《監(jiān)管指引4號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，董事會(huì)審議程序合法有效。公司獨(dú)立董事同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。

五、對(duì)公司的影響

本次豁免將有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于提升公司未來市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展力，有助于進(jìn)一步推進(jìn)公司國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施。寶光集團(tuán)作出的新的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾可有效的解決公司與控股股東寶光集團(tuán)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，保護(hù)了公司及廣大投資者的利益。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、中白工業(yè)園投資項(xiàng)目的實(shí)施需經(jīng)相關(guān)政府部門審批，審批周期及結(jié)果存在不確定性。

2、寶光集團(tuán)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的豁免屆時(shí)能否獲得公司股東大會(huì)審議通過存在一定的不確定性。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會(huì)

2018年8月16日