證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2019-09

陜西寶光真空電器股份有限公司

關(guān)于確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 《公司關(guān)于確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》需要提交公司2018年度股東大會審議；

l 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)為公司日常經(jīng)營需要，系公司正常經(jīng)營行為，定價(jià)公允，有利于公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，且不影響公司的獨(dú)立性。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十四次會議于2019年4月9日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開，會議審議并通過《公司關(guān)于確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》。審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決。

《公司關(guān)于確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》尚需提交公司2018年年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上對本議案回避表決。

公司獨(dú)立董事袁大陸先生、王冬先生、丁巖林先生對《公司關(guān)于確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》事前認(rèn)可后，同意提交公司董事會審議，并發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，公司2018年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，系正常商業(yè)交易行為，對公司的經(jīng)營業(yè)績有積極影響。公司預(yù)計(jì)2019年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司經(jīng)營所需。交易定價(jià)原則嚴(yán)格遵守平等互利的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則，價(jià)格公平、公允，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形，不影響公司的獨(dú)立性。審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，董事會審議程序合法有效。

（二）2018年度日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)

1、2018年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況如下表：

單位：萬元 幣種：人民幣

2018年度，經(jīng)公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所對公司與關(guān)聯(lián)方施耐德(陜西)寶光電器有限公司發(fā)生的銷售商品日常關(guān)聯(lián)交易金額的確認(rèn)，超出年初預(yù)計(jì)金額1,168.91萬元。

2、2019年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

根據(jù)公司章程規(guī)定：公司與其關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。公司對2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額進(jìn)行了預(yù)計(jì)，具體情況見下表：

單位：萬元 幣種：人民幣

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）陜西寶光集團(tuán)有限公司

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

陜西寶光集團(tuán)有限公司為公司控股股東，且公司董事長李軍望先生擔(dān)任陜西寶光集團(tuán)有限公司董事長兼法定代表人，我公司與其發(fā)生的日常銷售商品、采購商品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人的基本情況

注冊資本：11000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市渭濱區(qū)寶光路53號

法定代表人：李軍望

經(jīng)營范圍：電真空器件高、中、低壓設(shè)備與電子陶瓷、電子玻璃、石墨制品的制造、銷售、研制、開發(fā)；本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限制和禁止的商品及技術(shù)除外）；開展本企業(yè)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；物業(yè)管理、建筑工程設(shè)計(jì)、施工監(jiān)理。（上述經(jīng)營范圍中，國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）。

（二）施耐德（陜西）寶光電器有限公司

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

由于本公司董事長李軍望先生擔(dān)任施耐德（陜西）寶光電器有限公司副董事長，公司總經(jīng)理胡唯先生擔(dān)任施耐德（陜西）寶光電器有限公司董事，我公司與其之間的日常銷售產(chǎn)品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人的基本情況

注冊資本：10000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)高新大道96號A座

法定代表人：徐韶峰

經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、制造和銷售真空斷路器、中壓開關(guān)柜以及真空斷路器、中壓開關(guān)柜的操動機(jī)構(gòu)，授予第三方中壓開關(guān)柜技術(shù)的使用許可，提供真空斷路器和中壓開關(guān)柜的零部件和機(jī)構(gòu)及相關(guān)服務(wù)，以及其他附屬業(yè)務(wù)（以上經(jīng)營范圍，涉及國家相關(guān)法律規(guī)定的，憑有效期內(nèi)許可證從事經(jīng)營活動）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（三）西電寶雞電氣有限公司

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

西電寶雞電氣有限公司為公司實(shí)際控制人中國西電集團(tuán)有限公司的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，我公司與西電寶雞電氣有限公司發(fā)生的出售商品的日常交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人的基本情況

注冊資本：34000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)高新大道96號

法定代表人：朱安珂

經(jīng)營范圍：電力成套設(shè)備及器材制造與銷售；從事本企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品的出口及生產(chǎn)需原材料的進(jìn)口與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（四）西安寶光智能電氣有限公司

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

西安寶光智能電氣有限公司為控股東陜西寶光集團(tuán)有限公司的控股子公司，且公司董事長李軍望先生擔(dān)任西安寶光智能電氣有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理兼法定代表人，我公司與其發(fā)生的日常銷售商品、采購商品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人的基本情況

注冊資本：15323.7萬元

注冊地址：西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)鳳城二路33號

法定代表人：李軍望

經(jīng)營范圍：0.4-40.5KV級開關(guān)及其配套件、其他輸變電設(shè)備及其配套件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝及其技術(shù)服務(wù)；電力交直流系統(tǒng)自動化控制設(shè)備及其軟件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝及其技術(shù)服務(wù)；靜止無功補(bǔ)償器、串補(bǔ)及可控串補(bǔ)控制保護(hù)設(shè)備的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝及其技術(shù)服務(wù)；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物、技術(shù)除外）。（上述經(jīng)營范圍中涉及許可項(xiàng)目的，憑許可證明文件、證件在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）。

上述關(guān)聯(lián)方的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況良好，依法存續(xù)，具備持續(xù)經(jīng)營和服務(wù)的履約能力，在與本公司以前年度的關(guān)聯(lián)交易中支付情況良好，發(fā)生壞賬的可能性較低。

三、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則以及對公司的影響

1、交易價(jià)格確定原則

（1）關(guān)于銷售商品的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

完全依據(jù)同類產(chǎn)品的市場價(jià)格確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價(jià)格情況。

（2）關(guān)于采購商品的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

由于寶光集團(tuán)實(shí)施大宗商品集中采購，采購量將大幅增加，其將向供應(yīng)商爭取更加優(yōu)惠的價(jià)格和付款方式，提升其議價(jià)能力，公司再向?qū)毠饧瘓F(tuán)采購大宗商品（原材料）時(shí)，將以同比不高于現(xiàn)有的向非關(guān)聯(lián)方采購大宗商品（原材料）的價(jià)格進(jìn)行采購。

（3）日常租賃的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

公司現(xiàn)租賃寶光集團(tuán)的房產(chǎn)和土地均為公司獨(dú)家使用，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的必須場所。對于公司自設(shè)立以來一直發(fā)生的土地房產(chǎn)租賃事項(xiàng)，是在雙方訂立租賃協(xié)議時(shí)，在參考了當(dāng)?shù)刂苓叒?dú)立第三方企業(yè)的租賃收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上確定交易價(jià)格；公司近年來為擴(kuò)大產(chǎn)能新發(fā)生的日常租賃交易，是在出租方寶光集團(tuán)投資建設(shè)成本（按合理年限分?jǐn)偅┗A(chǔ)上加上必要的稅費(fèi)（即成本加成法）來確定交易價(jià)格。

發(fā)生的其他日常關(guān)聯(lián)交易完全依據(jù)同類產(chǎn)品的市場價(jià)格確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價(jià)格情況。

2、交易目的和交易對本公司的影響

公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易能充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源合理配置，獲取更好效益。日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價(jià)原則公平、公允，有利于公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立性。

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

2019年4月10日